Het belang van een aandeelhoudersovereenkomst

Door Barry | 16 november 2023 |

Er waren eens drie vrienden….

Drie vrienden zitten samen en komen met elkaar tot een geweldig idee. Ze besluiten de krachten te bundelen en inmiddels draait er een goede winstgevende organisatie. Een prachtig begin!

Inmiddels is het vijf jaar geleden dat de drie vrienden bij de notaris de vennootschap hebben opgericht. Tijdens het proosten op de onderneming met een glas champagne is er goed nagedacht over de oprichtingsakte en statuten. Hierin zijn alle afspraken tussen de aandeelhouders netjes vastgelegd. De notaris opperde om een aandeelhoudersovereenkomst op te (laten) stellen. Maar de vrienden waren druk met andere dingen en de prioriteiten lagen ergens anders. En wat kan er immers gebeuren tussen drie vrienden? Allen op één lijn met één gezamenlijk doel. Een formeel document leek overbodig. Ze wilden meters maken met hun onderneming!

Maar vijf jaar later zijn er nog wat ontwikkelingen. Twee van de vrienden willen een dat er een kapitaalstorting komt voor een investering. De derde vriend heeft zijn geld geïnvesteerd in de toekomst en kan de investering momenteel niet doen. Doordat de twee vrienden de meerderheid van de aandelen bezitten, kunnen zij met hun stemrecht deze beslissing nemen zonder goedkeuring van de derde vriend. Door deze beslissing verwateren de aandelen van de derde vriend, en worden deze minder waard. Eigenlijk wordt hij op een zijspoor gezet binnen zijn eigen onderneming. Dit was toch niet de bedoeling toen er vijf jaar geleden geproost werd bij de notaris?

En daar blijft het helaas niet bij. Vlak daarna wordt het dividendbeleid aangepast en valt het besluit dat de rol van de derde vriend steeds meer wordt beperkt. Dit is mogelijk doordat de twee andere vrienden meerderheid in het stemmen hebben.

Was er nu maar beter naar het advies van de notaris geluisterd om een aandeelhoudersovereenkomst op te stellen. In de statuten worden al wel veel zaken geregeld, maar voor specifieke gevallen is het aan te raden om een aandeelhoudersovereenkomst op te stellen als aanvulling op de gemaakte afspraken in de statuten. Je maakt dan afspraken over zaken die op dat moment nog niet belangrijk lijken, maar je weet nooit wat te toekomst brengt.

Welke afspraken kun je in de aandeelhoudersovereenkomst zetten?

We geven je een aantal voorbeelden van zaken die je in een aandeelhoudersovereenkomst kunt regelen:

Totstandkoming van besluiten en nadere afspraken over meerheidskwesties bij bepaalde besluiten/situaties. Maar ook of bepaalde besluiten door een specifieke aandeelhouder kan worden genomen of dat er juist unanimiteit nodig is tussen alle aandeelhouders.
Hoe is de prijswaardering bij de verkoop van aandelen en/of tussentijdse uittreding van een aandeelhouder.
Good and bad leaver bepalingen. Denk als voorbeeld aan een aandeelhouder die verwijtbaar heeft gehandeld en de verplichting heeft om in dat geval zijn aandelen over te dragen tegen nominale waarde ten opzichte van een hogere marktwaarde.
Een bijzondere aanbiedingsplicht en een tag- or drag along bepaling. Wanneer een van de aandeelhouders besluit zijn aandelen te verkopen, de andere aandeelhouders tegen een bepaalde prijs mogen of moeten verkopen.

Zoals je kunt lezen, kunnen er ingrijpende situaties en/of ontwikkelingen zijn waar je rekening mee moet houden. Juist in de beginfase! Je bent dan namelijk nog gelijken als zakenpartners (of vrienden/familie) die een avontuur aan willen gaan. Ontwikkelingen, veranderingen en geld kunnen ervoor zorgen dat de personen anders ‘in de wedstrijd’ gaan staan.

Wat staat er verder in?

In de aandeelhoudersovereenkomst staan voornamelijk afspraken tussen de verschillende aandeelhouders. Verder worden onder andere de volgende punten vastgelegd:

De oprichting van de BV (of NV)
Verdeling van aandelen
Afspraken over storting van kapitaal
Benoeming van bestuurders en commissarissen
Regeling voor het bestuur en de algemene vergadering

Je hebt geen glazen bol

We willen benadrukken dat je vooraf nooit weet hoe alles gaat lopen, maar het is goed om een aandeelhoudersovereenkomst op te laten door een advocaat. Misschien heb je het nooit nodig, maar als je hem wel ooit nodig hebt, is dit de beste investering die je hebt gedaan!