Een aandeelhoudersovereenkomst is niet verplicht bij het oprichten van een BV, maar kan wel belangrijk zijn. Het hangt af van je situatie: bij meerdere aandeelhouders, familieleden in de BV of externe investeerders is zo'n overeenkomst vaak verstandig. Deze overeenkomst regelt zaken die niet in de statuten staan en beschermt ieders belangen.
Een aandeelhoudersovereenkomst is een contract tussen alle aandeelhouders van een BV waarin jullie onderlinge afspraken vastleggen. Deze overeenkomst regelt zaken die niet in de statuten van je BV staan, zoals specifieke rechten en plichten van aandeelhouders onderling.
Het verschil met de statuten is belangrijk: statuten zijn openbaar en bij de notaris geregistreerd, terwijl een aandeelhoudersovereenkomst privé blijft tussen de aandeelhouders. In de statuten staan de formele regels voor je BV, zoals het doel van het bedrijf en de bevoegdheden van het bestuur. De aandeelhoudersovereenkomst gaat dieper in op praktische afspraken.
Typische onderwerpen in een aandeelhoudersovereenkomst zijn:
Je hebt vooral baat bij een aandeelhoudersovereenkomst wanneer er meerdere aandeelhouders zijn die verschillende belangen kunnen hebben. Bij een eenmanszaak in BV-vorm is het meestal niet nodig, maar zodra er meer partijen bij komen kijken wordt het relevant.
Concrete situaties waarin het belangrijk is:
Meerdere oprichters: Wanneer je met vrienden, collega's of zakenpartners een BV start, voorkom je later conflicten door nu al afspraken te maken over uittreding, winstdeling en besluitvorming.
Familieleden in de BV: Bij familiebedrijven kunnen emoties een rol spelen. Een overeenkomst helpt om zakelijke afspraken gescheiden te houden van familierelaties en regelt bijvoorbeeld wat er gebeurt bij echtscheiding of overlijden.
Externe investeerders: Investeerders willen vaak specifieke rechten en bescherming. Zij eisen meestal een aandeelhoudersovereenkomst waarin hun positie wordt vastgelegd, zoals informatierechten en goedkeuringsrechten bij belangrijke beslissingen.
Verschillende inbreng: Wanneer aandeelhouders verschillende dingen inbrengen (geld, kennis, netwerk), kun je dit vastleggen in afspraken over toekomstige verplichtingen en rechten.
Een aandeelhoudersovereenkomst biedt bescherming en duidelijkheid voor alle betrokkenen. Het grootste voordeel is dat je voorkomt dat onduidelijkheden later tot conflicten leiden, wat tijd, geld en energie kan kosten.
Praktische voordelen zijn:
Bescherming van belangen: Elke aandeelhouder weet precies waar hij aan toe is. Minderheidsaandeelhouders krijgen bijvoorbeeld bescherming tegen beslissingen waar zij het niet mee eens zijn.
Duidelijke besluitvorming: Je legt vast hoe jullie belangrijke beslissingen nemen die verder gaan dan de wettelijke vereisten. Denk aan het aannemen van personeel, grote investeringen of het aangaan van leningen.
Conflictpreventie: Door van tevoren afspraken te maken over lastige situaties, zoals uittreding van een aandeelhouder, voorkom je dat emoties later de overhand krijgen.
Flexibiliteit: Je kunt afspraken maken die passen bij jullie specifieke situatie, iets wat in de standaard statuten niet altijd mogelijk is.
Aantrekkelijker voor investeerders: Externe financiers zien een goed opgestelde aandeelhoudersovereenkomst als teken van professionaliteit en doordachte organisatie.
Het opstellen van een aandeelhoudersovereenkomst brengt ook kosten en complexiteit met zich mee. Je moet afwegen of de voordelen opwegen tegen deze nadelen voor jouw specifieke situatie.
Mogelijke nadelen zijn:
Kosten: Het opstellen van een goede overeenkomst kost geld. Je hebt juridische expertise nodig, wat betekent dat je een advocaat of notaris moet inschakelen.
Complexiteit: Een uitgebreide overeenkomst kan ingewikkeld worden. Vooral voor beginnende ondernemers kan het overweldigend zijn om alle mogelijke scenario's te doordenken.
Beperking van flexibiliteit: Eenmaal vastgelegde afspraken kunnen later beperkend werken. Wat nu logisch lijkt, past misschien niet meer bij de situatie over een paar jaar.
Administratieve lasten: Sommige afspraken in de overeenkomst vereisen dat je bepaalde procedures volgt of documentatie bijhoudt, wat extra administratie betekent.
Onderhandelingstijd: Het kan tijd kosten om met alle aandeelhouders tot overeenstemming te komen over de inhoud van de overeenkomst.
De kosten voor een aandeelhoudersovereenkomst liggen meestal tussen de €1.500 en €5.000, afhankelijk van de complexiteit van je situatie en de professional die je inschakelt. Eenvoudige overeenkomsten voor kleine BV's zijn goedkoper dan complexe constructies met meerdere investeerders.
Je hebt verschillende opties voor het opstellen:
Advocaat gespecialiseerd in ondernemingsrecht: Dit is vaak de beste keuze omdat zij ervaring hebben met verschillende scenario's en weten welke valkuilen te vermijden. Kosten liggen tussen €200-400 per uur.
Notaris: Kan ook een aandeelhoudersovereenkomst opstellen, vooral handig als dezelfde notaris ook je BV heeft opgericht. Tarieven zijn vergelijkbaar met advocaten.
Online platforms: Voor eenvoudige situaties bestaan er online tools, maar deze zijn minder geschikt voor complexe situaties met meerdere partijen.
Waar je op moet letten bij de keuze:
Je kunt zeker achteraf nog een aandeelhoudersovereenkomst opstellen, maar dit is vaak lastiger dan bij de oprichting. Alle aandeelhouders moeten instemmen, en er kunnen inmiddels verschillende belangen zijn ontstaan die het moeilijker maken om tot overeenstemming te komen.
Wat er bij komt kijken:
Unanimiteit vereist: Alle huidige aandeelhouders moeten akkoord gaan met de nieuwe overeenkomst. Als iemand niet wil meewerken, kun je geen overeenkomst afdwingen.
Complexere onderhandelingen: Aandeelhouders hebben inmiddels ervaring opgedaan met het bedrijf en kunnen specifiekere eisen stellen. Dit maakt onderhandelen ingewikkelder.
Bestaande situaties: Je moet rekening houden with wat er al gebeurd is. Eerdere beslissingen, uitgekeerde dividenden of gemaakte afspraken kunnen de nieuwe overeenkomst beïnvloeden.
Hogere kosten: Omdat de situatie complexer is geworden, kost het opstellen van een overeenkomst achteraf vaak meer tijd en dus meer geld.
Het is daarom verstandig om bij de oprichting al na te denken over een aandeelhoudersovereenkomst, ook als je die niet meteen opstelt. Je kunt dan in ieder geval afspreken dat jullie later nog een overeenkomst willen maken en alvast enkele basisprincipes vastleggen.
Een aandeelhoudersovereenkomst is dus niet verplicht, maar kan wel veel problemen voorkomen. Wil je meer weten over hoe je je BV op orde kunt krijgen of heb je vragen over aandeelhoudersovereenkomsten? Neem contact met ons op - we helpen ondernemers niet alleen met de administratie van hun BV, maar denken ook mee over de juiste juridische structuur voor hun situatie.
