Het verkopen van je BV houdt in dat je je aandelen overdraagt aan een koper, waardoor het eigendom van de vennootschap overgaat. Dit verschilt van het verkopen van bedrijfsonderdelen en brengt specifieke juridische en fiscale gevolgen met zich mee. Je hebt documenten nodig zoals jaarrekeningen en statuten, moet de waarde bepalen, en doorloopt een due diligence proces waarbij de koper je bedrijf grondig onderzoekt.
Bij het verkopen van je BV verkoop je aandelen in plaats van fysieke bedrijfsonderdelen. Je draagt hiermee het eigendom van de hele vennootschap over aan de koper. De BV blijft bestaan als rechtspersoon, maar krijgt nieuwe eigenaren.
Dit verschilt fundamenteel van het verkopen van bedrijfsonderdelen, waarbij je specifieke activa zoals machines, voorraad of klantbestanden verkoopt. Bij aandelenverkoop koopt de nieuwe eigenaar de hele BV inclusief alle rechten, verplichtingen, contracten en eventuele schulden.
Juridisch gezien vereist de aandeelenoverdracht een notariële akte. De statuten van je BV bepalen vaak of andere aandeelhouders een voorkeursrecht hebben of toestemming moeten geven. Ook kunnen er blokkeringsregelingen gelden die de verkoop aan bepaalde voorwaarden onderwerpen.
Het proces begint meestal met het tekenen van een letter of intent, gevolgd door due diligence onderzoek, onderhandeling over de koopovereenkomst en uiteindelijk de juridische overdracht via de notaris.
De waarde van je BV bepaal je via verschillende waarderingsmethoden die elk een ander perspectief geven. De intrinsieke waarde kijkt naar wat het bedrijf waard is op basis van activa minus schulden, terwijl de rentabiliteitswaarde uitgaat van toekomstige winstgevendheid.
De DCF-methode (Discounted Cash Flow) berekent de huidige waarde van verwachte toekomstige kasstromen. Voor veel ondernemers is de vergelijkingsmethode praktischer: hierbij vergelijk je je bedrijf met recent verkochte vergelijkbare ondernemingen in dezelfde sector.
Factoren die de waarde beïnvloeden zijn onder andere de winstgevendheid van de afgelopen jaren, groeiperspectieven, klantenbinding, concurrentiepositie en de kwaliteit van het management. Ook de staat van activa, contractuele verplichtingen en eventuele juridische risico's spelen een rol.
Een externe waardering door een accountant of bedrijfswaarderingsspecialist is verstandig bij complexere BV's, bij geschillen tussen partijen, of wanneer de belastingdienst een waardering moet accepteren. Voor kleinere ondernemingen kun je vaak zelf een redelijke inschatting maken door verschillende methoden te combineren.
Voor de BV verkoop heb je een complete documentenset nodig die begint met de laatste drie jaarrekeningen, inclusief balans en winst-en-verliesrekening. Deze geven kopers inzicht in de financiële prestaties en positie van je onderneming.
De statuten en het uittreksel uit het handelsregister tonen de juridische structuur, aandeelhoudersverhoudingen en eventuele bijzondere bepalingen. Ook heb je nodig: de laatste vennootschapsbelastingaangiften, btw-aangiften, en bij personeel de salarisadministratie en arbeidscontracten.
Voorbereiding is belangrijk: zorg dat alle documenten actueel en compleet zijn. Belangrijke contracten met klanten, leveranciers of huurovereenkomsten moeten op orde zijn. Ook verzekeringspakketten, intellectueel eigendom documenten en eventuele vergunningen horen bij het pakket.
Maak een overzicht van alle bankrekeningen, leningen en financiële verplichtingen. Bij holding-constructies heb je ook de documenten van de holdingmaatschappij nodig. Een georganiseerde documentenmap versnelt het verkoopproces en wekt vertrouwen bij potentiële kopers.
Bij BV verkoop betaal je inkomstenbelasting over de winst uit aandelenverkoop in box 2 tegen een tarief van 26,9% of 31%. Dit geldt voor het verschil tussen de verkoopprijs en de oorspronkelijke aanschafwaarde van je aandelen.
De doorschuiffaciliteit kan interessant zijn: hierbij schuif je de belastingheffing door naar een later moment door de verkoopopbrengst te investeren in een nieuwe onderneming. Dit vereist wel dat je binnen bepaalde termijnen opnieuw onderneemt.
De BV zelf kan ook belastinggevolgen ondervinden. Bij verkoop van bedrijfsonderdelen (in plaats van aandelen) is er vennootschapsbelasting verschuldigd over eventuele boekwinsten. Ook kunnen er nog openstaande belastingverplichtingen zijn die de waarde beïnvloeden.
Wanneer een DGA of aandeelhouder vermogen schenkt – bijvoorbeeld geld of aandelen in de BV – kan schenkbelasting verschuldigd zijn door de ontvanger. Belastingvrije schenkingsbedragen 2025 zijn: ouders aan kind € 6.713, overige verkrijgers € 2.690. Er geldt een eenmalige verhoogde vrijstelling voor kinderen (18-40 jaar): € 32.195 (vrije besteding) of € 67.064 (dure studie, mits aan voorwaarden voldaan). Tarieven schenkbelasting 2025: partner/kind tot € 154.197 is het 10% daarboven 20%, kleinkinderen tot € 154.197 is het 18% daarboven 36%, overige personen tot € 154.197 is het 30% daarboven 40%.
Ook bij overlijden en nalaten van aandelen in een BV geldt erfbelasting. Vrijstellingen erfbelasting 2025: partner € 804.698, kind € 25.490, kleinkind € 25.490, achterkleinkind € 2.690, kind met beperking € 76.453, ouder € 60.359, overige erfgenamen € 2.690. Tarieven erfbelasting 2025: partner/kind tot € 154.197 is het 10% daarboven 20%, kleinkinderen tot € 154.197 is het 18% daarboven 36%, overige personen tot € 154.197 is het 30% daarboven 40%.
Specifieke vrijstellingen zoals de doorschuiffaciliteit of de vrijstelling voor vervangingsinvesteringen kunnen van toepassing zijn. Raadpleeg tijdig een belastingadviseur om de fiscale gevolgen te optimaliseren en verrassingen te voorkomen. De timing van de verkoop kan fiscaal ook relevant zijn.
De juiste koper vinden begint met het identificeren van verschillende kopertypes. Strategische kopers zoals concurrenten of bedrijven in gerelateerde sectoren zien vaak meer waarde omdat ze synergievoordelen kunnen realiseren.
Financiële kopers zoals private equity fondsen of investeerders zoeken vooral rendement en groeipotentieel. Management buyouts, waarbij het huidige managementteam overneemt, kunnen ook een optie zijn. Elke kopertype heeft andere motivaties en waarderingscriteria.
Netwerken is cruciaal: gebruik je professionele contacten, brancheverenigingen en adviseurs. Bedrijfsmakelaars kunnen helpen bij het vinden en benaderen van potentiële kopers. Online platforms voor bedrijfsverkoop bereiken een breder publiek.
De juiste match gaat verder dan alleen de prijs. Kijk naar de plannen van de koper met je bedrijf, hoe ze omgaan met personeel, en of de bedrijfsculturen bij elkaar passen. Een koper die je visie deelt en het bedrijf verder wil ontwikkelen is vaak waardevoller dan alleen de hoogste bieder.
During due diligence onderzoekt de koper je bedrijf grondig op alle aspecten. Ze bekijken financiële prestaties, juridische structuur, operationele processen, klantrelaties, personeelszaken en mogelijke risico's die de waarde kunnen beïnvloeden.
Financiële due diligence richt zich op jaarrekeningen, kasstromen, klantconcentratie en winstgevendheid per product of dienst. Juridische due diligence controleert contracten, aansprakelijkheden, geschillen en compliance met wet- en regelgeving.
Operationele due diligence kijkt naar bedrijfsprocessen, IT-systemen, leveranciersrelaties en de concurrentiepositie. Ook onderzoeken ze het management, personeelsbestand en eventuele afhankelijkheden van sleutelpersonen.
Bereid je voor door alle documenten georganiseerd beschikbaar te hebben. Wees transparant over bekende problemen - deze komen toch aan het licht en eerlijkheid bouwt vertrouwen op. Stel een ervaren team samen met je accountant, advocaat en eventueel een bedrijfsmakelaar om je te begeleiden door dit intensieve proces.
Het verkopen van je BV is een complex proces dat goede voorbereiding vraagt. Van waardering tot documentatie, van belastingoptimalisatie tot het vinden van de juiste koper - elk onderdeel verdient aandacht. Bij GoedOpOrde.nl helpen we ondernemers niet alleen tijdens de groei van hun bedrijf, maar denken ook mee over exit-strategieën en de financiële aspecten van bedrijfsoverdracht. Een goede boekhouding en financiële transparantie maken je bedrijf aantrekkelijker voor potentiële kopers en vergemakkelijken het verkoopproces aanzienlijk. Voor specifieke vragen over dit onderwerp kun je altijd contact met ons opnemen. Wil je meer weten over hoe je jouw BV op orde houdt tijdens het verkoopproces? Wij staan klaar om je te helpen.
