Een fusie BV brengt twee of meer bedrijven samen tot één rechtspersoon, terwijl een splitsing BV één bedrijf opsplitst in meerdere afzonderlijke entiteiten. Bij een fusie verdwijnt minstens één BV, bij een splitsing ontstaan nieuwe BV's. Beide processen vereisen aandeelhoudersbesluiten, notariële aktes en registratie bij de Kamer van Koophandel. De keuze hangt af van je bedrijfsstrategie, fiscale doelstellingen en risicobeperking.
Bij een fusie BV voegen twee of meer bedrijven hun activiteiten samen tot één rechtspersoon. Er zijn twee hoofdvormen: juridische fusie (beide bedrijven verdwijnen, nieuw bedrijf ontstaat) en overnamefusie (één bedrijf neemt het andere over). Bij een splitsing BV gebeurt het omgekeerde - één bedrijf wordt opgesplitst in meerdere afzonderlijke BV's.
Een juridische fusie betekent dat alle betrokken BV's ophouden te bestaan en vervangen worden door een nieuwe rechtspersoon. Bij een overnamefusie blijft één BV bestaan en neemt de andere over, die daarna wordt ontbonden. Deze verkrijgende BV krijgt alle activa en passiva van het overgenomen bedrijf.
Splitsing kent ook twee varianten: zuivere splitsing en afsplitsing. Bij zuivere splitsing houdt de oorspronkelijke BV op te bestaan en worden alle activiteiten verdeeld over nieuwe BV's. Bij afsplitsing blijft het moederbedrijf bestaan, maar worden bepaalde bedrijfsonderdelen afgesplitst naar nieuwe dochterondernemingen.
Het belangrijkste verschil zit in de richting: fusie betekent consolidatie van bedrijfsactiviteiten, splitsing betekent diversificatie en scheiding van activiteiten. Beide processen hebben vergelijkbare juridische procedures maar tegengestelde bedrijfsmatige doelstellingen.
Een bedrijfsfusie is voordelig bij kostenbesparingen door schaalvergroting, het combineren van expertise, of het versterken van marktposities. Een splitsing helpt bij risicobeperking, successieplanning, of het scheiden van verschillende bedrijfsactiviteiten voor meer focus en transparantie.
Fusie werkt goed wanneer je wilt profiteren van synergievoordelen zoals gedeelde overhead, gecombineerde verkoopteams, of efficiëntere inkoop. Ook bij complementaire bedrijfsactiviteiten kan fusie waardevol zijn - denk aan een productiebedrijf dat fuseert met een distributiepartner.
Splitsing is vaak slim bij successieplanning, waarbij verschillende kinderen elk een bedrijfsonderdeel kunnen overnemen. Ook bij verschillende risiconiveaus per activiteit helpt splitsing - bijvoorbeeld het scheiden van vastgoedbezit van operationele activiteiten om risico's te beperken.
Fiscale optimalisatie speelt bij beide keuzes een rol. Door bedrijfsonderdelen strategisch te herstructureren kun je profiteren van verschillende belastingtarieven, aftrekposten, of faciliteiten. Denk aan het creëren van een fiscale eenheid of het optimaal benutten van verliezen.
Timing is belangrijk: fusie werkt het beste in groeimarkten waar schaal voordelen biedt, splitsing is vaak geschikt bij volwassen bedrijven die focus willen verbeteren of eigendomsstructuren willen vereenvoudigen.
Het proces begint met een fusie- of splitsingsvoorstel van het bestuur, gevolgd door aandeelhoudersbesluiten, notariële aktes en publicaties. Je moet een balans opstellen, schuldeisers informeren, en alles registreren bij de Kamer van Koophandel. Het hele proces duurt meestal 3-6 maanden.
De voorbereiding start met een gedegen analyse van de gewenste structuur. Het bestuur stelt een fusie- of splitsingsvoorstel op met daarin de juridische en economische aspecten, de reden voor de herstructurering, en de gevolgen voor aandeelhouders en werknemers.
Vervolgens volgen de formele stappen:
Tijdens het proces moet je alle belanghebbenden informeren: werknemers, schuldeisers, contractpartijen, en eventuele andere stakeholders. Zorg dat alle contracten, verzekeringen, en vergunningen correct worden overgedragen of aangepast.
Na de notariële akte wordt de herstructurering van rechtswege effectief. Alle rechten en verplichtingen gaan automatisch over op de nieuwe eigenaren volgens de fusie- of splitsingsakte.
De totale kosten voor een BV fuseren of splitsen liggen meestal tussen €3.000 en €10.000. Dit omvat notariskosten (€1.500-€4.000), KvK-registratie (€50-€100), belastingadvies (€1.000-€3.000), en eventuele accountancykosten voor de tussentijdse balans (€500-€2.000).
Notariskosten vormen het grootste deel van de uitgaven. De exacte kosten hangen af van de complexiteit van de herstructurering, het aantal betrokken partijen, en de hoeveelheid documentatie. Eenvoudige fusies kosten minder dan complexe splitsingen met meerdere nieuwe entiteiten.
Publicatiekosten voor dagblad en Staatscourant bedragen ongeveer €200-€500. KvK-registratie kost per inschrijving rond de €50. Als je nieuwe BV's opricht bij een splitsing, betaal je voor elke nieuwe inschrijving.
Professionele begeleiding is vaak noodzakelijk en kost extra. Belastingadviseurs rekenen €1.000-€3.000 voor fiscale structurering en aangifte-ondersteuning. Accountants vragen €500-€2.000 voor het opstellen van tussentijdse balansen en controle van de administratie.
Vergeet niet de indirecte kosten: tijd van management, aanpassing van systemen, nieuwe contracten, en mogelijke stilstand tijdens de overgang. Deze kunnen oplopen tot enkele duizenden euro's extra, afhankelijk van de bedrijfsgrootte.
Bij een belasting fusie BV of splitsing kunnen doorschuiffaciliteiten voorkomen dat je direct belasting betaalt over waardevermeerdering. Vennootschapsbelasting wordt uitgesteld, maar overdrachtsbelasting en BTW-gevolgen vragen aandacht. Een fiscale eenheid kan extra voordelen bieden bij de nieuwe structuur.
Doorschuiffaciliteiten zorgen ervoor dat stille reserves (het verschil tussen boekwaarde en werkelijke waarde) niet direct worden belast. Dit geldt zowel voor vennootschapsbelasting als voor overdrachtsbelasting bij onroerend goed. De belasting wordt "doorgeschoven" naar het moment van daadwerkelijke realisatie.
Voor vennootschapsbelasting blijven de tarieven van 19% (tot €200.000 winst) en 25,8% (daarboven) gelden, maar timing kan veranderen. Bij fusie kunnen verliezen van beide bedrijven vaak worden gecompenseerd, bij splitsing worden verliezen verdeeld over de nieuwe entiteiten.
BTW-aspecten vereisen speciale aandacht. Als bedrijfsonderdelen met verschillende BTW-regimes worden samengevoegd of gescheiden, kan dit gevolgen hebben voor teruggaaf van voorbelasting of BTW-vrijstellingen.
Een fiscale eenheid tussen moeder- en dochtermaatschappijen kan na splitsing interessant zijn. Hierdoor kunnen winsten en verliezen worden gecompenseerd, en hoef je geen dividendbelasting te betalen over uitkeringen tussen de bedrijven.
Let op: de doorschuiffaciliteiten gelden alleen bij zakelijke motieven. Puur fiscale redenen zijn onvoldoende - er moet een reële bedrijfsmatige reden zijn voor de herstructurering.
Na een fusie of splitsing moet je administratieve gevolgen verwerken: boekhoudingen samenvoegen of splitsen, nieuwe KvK-nummers registreren, contracten overdragen, en systemen aanpassen. Alle lopende verplichtingen zoals belastingaangiftes, salarisadministratie en BTW-aangiftes moeten worden aangepast aan de nieuwe structuur.
Bij fusie voeg je twee administraties samen tot één geheel. Dit betekent het overzetten van alle transacties, het afsluiten van oude boekjaren, en het starten van een nieuwe administratie voor de gefuseerde entiteit. Zorg dat alle openstaande posten correct worden overgenomen.
Bij splitsing verdeel je één administratie over meerdere nieuwe entiteiten. Elke nieuwe BV krijgt haar eigen boekhouding, eigen KvK-nummer, en eigen belastingverplichtingen. Dit vereist zorgvuldige toewijzing van activa, passiva, en lopende contracten.
Praktische aanpassingen die nodig zijn:
Voor de jaarrekening geldt dat je vanaf de fusie- of splitsingsdatum de nieuwe structuur moet hanteren. De periode vóór de herstructurering wordt vaak als "discontinued operations" getoond in de cijfers.
Een goede administratie is tijdens dit proces van groot belang. Voor professionele ondersteuning bij het correct verwerken van alle wijzigingen kun je contact met ons opnemen. Of je nu boekhoudingen moet samenvoegen of splitsen, wij zorgen dat je administratie klopt en je aan alle verplichtingen voldoet. Van het samenvoegen van boekhoudingen tot het opstellen van nieuwe jaarrekeningen - zo kun je je focussen op je bedrijf terwijl wij de financiële kant regelen. Voor meer informatie over onze dienstverlening voor BV's, bekijk onze BV op orde service.
