Een BV structuur bestaat uit aandeelhouders (eigenaren), een bestuur (directeuren die het bedrijf leiden) en de Algemene Vergadering van Aandeelhouders (AVA, waar belangrijke beslissingen worden genomen). Deze drie onderdelen werken samen binnen wettelijke kaders die beperkte aansprakelijkheid en duidelijke verantwoordelijkheden garanderen. Je krijgt hiermee een professionele bedrijfsstructuur met gescheiden rollen en bevoegdheden.
Een BV (Besloten Vennootschap) is een rechtspersoon waarbij aandeelhouders alleen aansprakelijk zijn tot het bedrag van hun inbreng. Dit betekent dat je persönlijke bezittingen beschermd blijven als het bedrijf financiële problemen krijgt. De BV is een populaire keuze omdat je professioneel overkomt bij klanten en leveranciers.
Het grote verschil met een eenmanszaak is de beperkte aansprakelijkheid. Bij een eenmanszaak ben je persönlijk aansprakelijk voor alle bedrijfsschulden, inclusief je huis en spaargeld. Een VOF (Vennootschap Onder Firma) heeft hetzelfde probleem - alle vennoten zijn volledig aansprakelijk, ook voor elkaars acties.
De BV biedt ook fiscale voordelen. In 2025 betaal je als BV 19% vennootschapsbelasting over de eerste €200.000 winst en 25,8% daarboven. Dit kan gunstiger zijn dan de progressieve tarieven in box 1 die oplopen tot 49,5%. Sinds 2024 kun je een BV volledig digitaal oprichten via een online notariële akte, wat het proces eenvoudiger maakt.
Aandeelhouders zijn de eigenaren van de BV die aandelen bezitten en daarmee economische rechten en zeggenschap hebben. Ze kunnen stemmen in de AVA, hebben recht op winstuitkering (dividend) en kunnen hun aandelen verkopen. Bij één aandeelhouder ben je zowel eigenaar als vaak directeur (DGA - Directeur Grootaandeelhouder).
Er bestaan verschillende soorten aandelen met verschillende rechten. Gewone aandelen geven stemrecht en recht op winst. Preferente aandelen krijgen voorrang bij dividenduitkering maar hebben vaak minder stemrecht. Je kunt ook aandelen zonder stemrecht uitgeven (wel winstrecht) of aandelen zonder winstrecht (wel stemrecht).
Aandeelhouders hebben belangrijke informatierechten. Ze mogen de jaarrekening inzien, hebben toegang tot notulen van AVA-vergaderingen en kunnen vragen stellen aan het bestuur. Bij meerdere aandeelhouders is het verstandig om een aandeelhoudersovereenkomst op te stellen waarin afspraken staan over dividendbeleid, verkoop van aandelen en besluitvorming.
Het bestuur bestaat uit één of meer directeuren die verantwoordelijk zijn voor het dagelijkse management van de BV. Directeuren nemen operationele beslissingen, vertegenwoordigen de BV naar buiten toe en zorgen voor naleving van wet- en regelgeving. Ze zijn aansprakelijk voor hun bestuurstaken en moeten handelen in het belang van de vennootschap.
Statutair directeuren zijn benoemd volgens de statuten en hebben volledige bevoegdheden. Niet-statutair directeuren hebben een managementfunctie maar kunnen de BV niet naar buiten vertegenwoordigen zonder volmacht. Dit onderscheid is belangrijk voor contracten en juridische verplichtingen.
Besluitvorming binnen het bestuur gebeurt meestal bij meerderheid van stemmen, tenzij de statuten anders bepalen. Bij een DGA (directeur die tevens grootaandeelhouder is) vallen bestuur en eigendom samen. Een DGA moet zichzelf in 2025 minimaal €56.000 loon uitkeren en is onderworpen aan specifieke fiscale regels.
De AVA is het hoogste orgaan van de BV waarin aandeelhouders hun stemrecht uitoefenen op belangrijke beslissingen. Hier worden directeuren benoemd en ontslagen, wordt de jaarrekening vastgesteld en worden statutenwijzigingen goedgekeurd. De AVA bepaalt ook het dividendbeleid en grote strategische beslissingen.
Vergaderingen kunnen fysiek of digitaal plaatsvinden. Bij één aandeelhouder kun je besluiten schriftelijk vastleggen zonder formele vergadering. Bij meerdere aandeelhouders is een jaarlijkse AVA verplicht, meestal binnen zes maanden na afloop van het boekjaar. Stemrecht wordt bepaald door het aantal aandelen dat je bezit.
De AVA heeft ook controlerende bevoegdheden ten opzichte van het bestuur. Aandeelhouders kunnen het bestuur ter verantwoording roepen, goedkeuring verlenen voor belangrijke bestuursbesluiten en in extreme gevallen directeuren ontslaan. Dit zorgt voor checks and balances binnen de BV structuur.
Een BV moet jaarlijks een jaarrekening opstellen en binnen zes maanden na afloop van het boekjaar deponeren bij de Kamer van Koophandel. Deze jaarrekening wordt openbaar en bevat de balans, winst- en verliesrekening en toelichting. Aandeelhouders hebben het recht deze stukken in te zien en goed te keuren in de AVA.
Daarnaast moet de BV een UBO-registratie bijhouden waarin uiteindelijk belanghebbenden (personen met meer dan 25% belang) worden geregistreerd. Dit is sinds 2020 verplicht en dient ter voorkoming van witwassen en financiering van terrorisme.
Voor de loonadministratie gelden strikte regels, vooral voor DGA's. Je moet loonheffingen correct berekenen en afdragen, jaarlijks een IB-opgave verstrekken en voldoen aan alle sociale verzekeringen. Bij personeel komen daar nog eens Aof-, Ww- en Whk-premies bij. Deze administratieve verplichtingen zijn complex en vereisen nauwkeurige bijhouding.
In kleine BV's vallen bestuur en aandeelhouderschap vaak samen bij de DGA, waardoor besluitvorming eenvoudig is. Bij meerdere aandeelhouders of externe directeuren ontstaat een meer complexe dynamiek waarbij het bestuur operationele vrijheid heeft binnen de kaders die aandeelhouders stellen.
Conflicten kunnen ontstaan over dividendbeleid, strategische richting of bestuurdersbeloningen. Een aandeelhoudersovereenkomst helpt hierbij door vooraf afspraken vast te leggen over besluitvorming, verkoop van aandelen en geschillenregeling. Ook tag-along en drag-along clausules beschermen minderheidsaandeelhouders bij verkoop.
In grote BV's is er vaak meer scheiding tussen bestuur en aandeelhouders. Het bestuur rapporteert regelmatig aan aandeelhouders en vraagt goedkeuring voor belangrijke investeringen of strategische wijzigingen. Proactieve communicatie voorkomt misverstanden en zorgt voor soepele samenwerking tussen beide partijen.
De BV structuur biedt ondernemers professionaliteit en bescherming, maar brengt ook administratieve verplichtingen met zich mee. Een goede boekhouding en naleving van alle regels zijn daarom onmisbaar voor een gezonde BV. Wil je hulp bij het goed op orde krijgen van jouw BV op orde? Neem dan contact met ons op, zodat je je kunt focussen op ondernemen.
